Umowa B2B: co to jest, na czym polega i co sprawdzić przed podpisaniem?

Umowa B2B oznacza, że pracujesz dla klienta jako firma, a nie jako pracownik. Prowadzisz własną działalność, zwykle JDG (jednoosobową działalność gospodarczą), i co miesiąc wystawiasz klientowi fakturę. Polskie prawo nie zna osobnej „umowy B2B”: to zwykle umowa o świadczenie usług według Kodeksu cywilnego, więc większość tego, co pracownik ma z mocy prawa, Ty masz tylko wtedy, gdy zapisano to w umowie.

Co oznacza „B2B” w Polsce

„B2B” to skrót od business-to-business, czyli relacji między dwiema firmami. Gdy polski klient proponuje Ci pracę „na B2B”, ma na myśli: załóż firmę, wykonuj pracę, wystawiaj nam faktury. Większość osób wybiera JDG, opisaną w artykule czym jest JDG; nieliczni używają własnej spółki.

Do umowy o świadczenie usług, której nie regulują inne przepisy, stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego o umowie zlecenia (art. 750). Kodeks pracy nie ma zastosowania. Na tym polega wymiana: zwykle zarabiasz więcej na rękę i płacisz niższy podatek i ZUS (składki na ubezpieczenia społeczne), a w zamian rezygnujesz z ochrony, jaką daje etat.

Dla cudzoziemców: potrzebujesz prawa do prowadzenia firmy w Polsce. Obywatele UE, EOG, Szwajcarii i USA zakładają JDG tak jak Polacy; pozostali cudzoziemcy potrzebują jednego ze statusów wymienionych w ustawie. Zezwolenie na pracę, także jednolite zezwolenie na pobyt i pracę, nie pozwala pracownikowi po prostu „przejść na B2B”.

Co sprawdzić przed podpisaniem

W przeciwieństwie do pracownika nie masz tu ustawowych zasad, na których możesz się oprzeć, gdy umowa milczy.

Stawka. Za godzinę, za dzień czy za miesiąc? Netto, z VAT doliczanym na górze, jeśli jesteś czynnym podatnikiem VAT? W jakiej walucie i kiedy płatna?

Termin płatności. Między firmami prawo ogranicza termin płatności do 60 dni od dnia, w którym klient otrzyma fakturę. Umowa może przewidzieć dłuższy termin tylko wtedy, gdy mówi o tym wprost i nie jest to rażąco nieuczciwe wobec Ciebie. Jeśli klient to duża firma, a Twoja jest mikro, mała lub średnia (jednoosobowa firma zwykle jest), 60 dni to maksimum, bez wyjątków. Gdy klient płaci po terminie, należą Ci się odsetki ustawowe i stała rekompensata 40, 70 albo 100 euro, zależnie od kwoty faktury.

Dni wolne. Niektórzy klienci płacą za określoną liczbę dni wolnych w roku (często nazywanych „płatnymi przerwami”). Jeśli umowa o tym milczy, dzień wolny jest dniem bez zapłaty.

Wypowiedzenie. Według Kodeksu cywilnego każda strona może wypowiedzieć umowę o świadczenie usług w każdej chwili, a prawa do wypowiedzenia z ważnych powodów nie można się z góry zrzec. Dlatego większość umów B2B określa okres wypowiedzenia. Sprawdź, czy jest taki sam dla obu stron i czy klient może rozwiązać umowę „ze skutkiem natychmiastowym” z mglistych powodów.

Prawa autorskie (przeniesienie IP). Kod, projekty i teksty, które tworzysz na B2B, należą do Ciebie, dopóki ich nie przeniesiesz. Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Obejmuje tylko te pola eksploatacji, które wymienia wprost (zwielokrotnianie, zmiany, rozpowszechnianie i tak dalej). Sprawdź, czy lista odpowiada temu, czego potrzebuje klient, czy prawa przechodzą najlepiej z chwilą zapłaty i czy cena przeniesienia jest wliczona w Twoje wynagrodzenie.

Zakaz konkurencji i wyłączność. Pracownik objęty zakazem konkurencji po zakończeniu pracy musi dostawać przez cały czas jego trwania co najmniej 25% pensji. Na B2B nie ma takiego minimum. Sprawdź, jak długo zakaz trwa po zakończeniu umowy, jakich klientów lub rynków dotyczy i czy dostajesz za niego pieniądze.

Odpowiedzialność i kary umowne. Dobra umowa ogranicza Twoją odpowiedzialność, na przykład do wynagrodzenia z ostatnich kilku miesięcy. Nie może wyłączyć odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną umyślnie. Uważaj na kary umowne: klient może ich żądać bez względu na rzeczywistą szkodę. Sąd może obniżyć rażąco wygórowaną karę, ale lepiej takiej nie podpisywać.

Jak zorganizowana jest praca. Jeśli umowa daje klientowi przełożonego nad Tobą, stałe godziny i stałe miejsce pracy, opisuje etat, a nie firmę (więcej niżej).

Jak co miesiąc wystawiasz fakturę

Na B2B faktura jest Twoim paskiem wypłaty. Te zasady obowiązują bez względu na treść umowy:

• Termin: wystaw fakturę do 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu wykonania pracy. Umowa może wymagać jej wcześniej. Jeśli korzystasz ze zwolnienia z VAT, prawo wymaga faktury tylko wtedy, gdy klient o nią poprosi (polska firma poprosi) albo gdy klient jest za granicą.
• KSeF: polscy klienci biznesowi dostają fakturę przez KSeF, Krajowy System e-Faktur. Od 1 kwietnia 2026 każda firma musi wystawiać w nim faktury dla firm. Do 31 grudnia 2026 możesz jeszcze wysyłać faktury w PDF, dopóki Twoje faktury objęte obowiązkiem KSeF nie przekraczają 10 000 zł brutto w miesiącu. Od 1 stycznia 2027 wyjątku już nie ma. Zobacz, czym jest KSeF.
• Zwolnienie z VAT: w 2026 roku możesz korzystać ze zwolnienia, jeśli Twoja sprzedaż netto w zeszłym roku nie przekroczyła 240 000 zł i w tym roku też jej nie przekroczy. Niektóre usługi nigdy nie mogą korzystać ze zwolnienia, na przykład usługi prawnicze i doradcze (konsulting). Faktura ze zwolnieniem musi podawać podstawę prawną zwolnienia.
• Płatność przez bank: transakcja między firmami o wartości ponad 15 000 zł musi być opłacona przez rachunek bankowy.

Wskazówka: trzymaj każdą wystawioną fakturę razem z płatnością za nią, miesiąc po miesiącu. Komplet, nasza darmowa aplikacja na Maca, odkłada każdą fakturę do właściwego miesiąca i łączy ją z płatnością z wyciągu PDF z dowolnego banku.

Jak B2B jest opodatkowane w porównaniu z etatem

Pracodawca potrąca podatek dochodowy i ZUS, zanim zobaczysz pensję. Na B2B płacisz je sam, co miesiąc, do 20. dnia następnego miesiąca. Jeśli 20. wypada w weekend lub święto, termin przesuwa się na następny dzień roboczy. Nowa firma może zamiast tego płacić podatek kwartalnie.

Wybierasz jedną z trzech form opodatkowania, porównanych w artykule o wyborze formy opodatkowania:

ZUS zaczyna się od niskich kwot i rośnie. W 2026 roku nowa firma płaci:

• Przez pierwsze 6 miesięcy: bez składek społecznych, tylko składkę zdrowotną.
• Przez kolejne 24 miesiące: około 420,86 zł miesięcznie.
• Potem: 1 788,29 zł miesięcznie albo mniej na Małym ZUS Plus (składkach zależnych od dochodu).

Na każdym etapie dochodzi składka zdrowotna. Kwoty nie obejmują dobrowolnego ubezpieczenia chorobowego. Etapy opisujemy w artykule o ZUS dla JDG.

Uwaga: przejście na B2B u własnego pracodawcy to klasyczna pułapka. Jeśli wystawiasz fakturę obecnemu lub byłemu pracodawcy za pracę, którą w tym samym roku podatkowym wykonywałeś dla niego jako pracownik, tracisz podatek liniowy 19% za cały rok. Ryczałt jest surowszy: bierze pod uwagę bieżący i poprzedni rok. Ulgi na start w ZUS też odpadają, jeśli wykonujesz dla byłego pracodawcy tę samą pracę, którą wykonywałeś jako jego pracownik w bieżącym lub poprzednim roku kalendarzowym.

Gdy umowa wygląda jak etat

Kodeks pracy mówi, że praca wykonywana pod czyimś kierownictwem, w miejscu i czasie przez niego wyznaczonym, za wynagrodzeniem, jest zatrudnieniem bez względu na nazwę umowy. Umowy o pracę nie wolno zastąpić umową cywilnoprawną na tych samych warunkach.

Od 8 lipca 2026 okręgowy inspektor pracy może działać w tej sprawie bezpośrednio:

1. Jeśli relacja ma przede wszystkim cechy stosunku pracy, inspektor najpierw nakazuje klientowi to naprawić.
2. Jeśli nakaz zostanie zignorowany, inspektor może w decyzji stwierdzić istnienie stosunku pracy.
3. Każda ze stron może odwołać się do sądu.

Dotyczy to wprost także osób, które pracują przez własną firmę. Sygnały ostrzegawcze w umowie: stałe godziny pracy, przełożony, który wydaje Ci polecenia, i praca wyłącznie w biurze klienta, często na jego sprzęcie. Więcej w artykule o przepisach z 2026 roku.

Jeśli klient jest za granicą

Nadal prowadzisz polską firmę i płacisz polski podatek i ZUS, jeśli tu mieszkasz i tu podlegasz ubezpieczeniu. Zmienia się głównie faktura:

• Klient w UE: VAT rozlicza klient (odwrotne obciążenie). Musisz zarejestrować się do VAT-UE, czyli unijnej rejestracji VAT, przed pierwszą usługą dla firmy z UE, nawet jeśli korzystasz ze zwolnienia z VAT. Potem składasz informację podsumowującą VAT-UE do 25. dnia następnego miesiąca (lub w następny dzień roboczy, jeśli 25. wypada w weekend lub święto).
• Klient spoza UE: musisz wystawić fakturę nawet przy zwolnieniu z VAT.
• KSeF nadal obowiązuje: wystawiasz fakturę w KSeF i wysyłasz klientowi PDF z kodem QR. Do końca 2026 roku te faktury wliczają się do limitu 10 000 zł miesięcznie.
• Limit zwolnienia: usługi sprzedane zagranicznym firmom co do zasady nie wliczają się do limitu 240 000 zł zwolnienia z VAT.

Szczegóły i przykładowe zapisy: faktura dla klienta z zagranicy. Sprawdź też, prawo którego kraju reguluje umowę i czyje sądy rozstrzygają spory: zagraniczny klient często proponuje własne.

Co zrobić teraz

1. Poproś o umowę na piśmie. Zanim zgodzisz się na datę startu, przeczytaj zapisy o stawce, dniach wolnych, wypowiedzeniu, IP, zakazie konkurencji i odpowiedzialności.
2. Policz, z czego rezygnujesz: niepłatny urlop i dni choroby, własny ZUS, księgowa. Porównuj oferty z tym w głowie.
3. Jeśli klientem jest Twój obecny pracodawca, najpierw porozmawiaj z księgową o formie opodatkowania.
4. Załóż JDG, wybierz formę opodatkowania i przygotuj KSeF, zanim przyjdzie termin pierwszej faktury.
5. Wpisz sobie do kalendarza na każdy miesiąc 15. (faktura) i 20. (podatek i ZUS).