Przekształcenie JDG w spółkę z o.o.: kiedy się opłaca, krok po kroku, koszty i skutki podatkowe

Możesz zamienić swoją JDG (jednoosobową działalność gospodarczą) w spółkę z o.o. bez jej zamykania. Przepisy nazywają to przekształceniem, a nowa spółka po prostu prowadzi Twoją firmę dalej. Potrzebny jest notariusz, biegły rewident wyznaczony przez sąd i wpis do KRS, Krajowego Rejestru Sądowego, więc trwa to dłużej i kosztuje więcej niż założenie nowej spółki. Opłaca się głównie wtedy, gdy masz umowy, zezwolenia albo ulgi podatkowe, których nie da się łatwo przenieść.

Czy spółka ma dla Ciebie sens?

Spółka nie jest automatycznie tańsza niż JDG. Zanim wybierzesz drogę, sprawdź, czy sama zmiana się opłaca. W 2026 roku jednoosobowa spółka z o.o. oznacza:

• ZUS od pierwszego dnia. Jedyny wspólnik płaci ZUS jak przedsiębiorca, nawet jeśli nie wypłaca ze spółki żadnych pieniędzy: około 2 757 zł miesięcznie w 2026 roku (1 926,76 zł składek społecznych z chorobowym plus 830,58 zł zdrowotnej). Ulga na start i Mały ZUS Plus (obniżony ZUS zależny od dochodu) nie przysługują.
• Pełną księgowość. Każda spółka prowadzi pełne księgi. Biura rachunkowe online biorą od około 620–650 zł miesięcznie.
• Podwójne opodatkowanie. Spółka płaci CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) od zysku, a dywidenda jest opodatkowana ponownie, gdy ją wypłacasz: łącznie 26,29% przy stawce CIT 9% i 34,39% przy 19%. JDG po przekształceniu przez dwa pierwsze lata podatkowe płaci 19% (zobacz niżej).

Spółka zwykle się opłaca, gdy dużo zysku zostaje w firmie, gdy dołącza wspólnik albo gdy chcesz oddzielić prywatny majątek od firmy. Nasz poradnik JDG czy spółka z o.o.? szczegółowo porównuje obie formy, a artykuł o kosztach prowadzenia spółki z o.o. wymienia każdą opłatę.

Uwaga: spółka chroni wspólników, a nie członków zarządu. Jeśli jesteś też jedynym członkiem zarządu, nadal możesz osobiście odpowiadać za długi, podatki i ZUS spółki, gdy egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna, chyba że na przykład złożyłeś w terminie wniosek o upadłość.

Trzy sposoby przejścia z JDG do spółki

Nowa spółka założona w S24, systemie online Ministerstwa Sprawiedliwości, to najszybsza i najtańsza droga: 250 zł opłaty sądowej, bez notariusza i biegłego rewidenta. S24 przyjmuje jednak tylko wkłady pieniężne, więc aport wymaga drogi notarialnej. Przy nowej spółce Twoi klienci podpisują z nią nowe umowy, a o zezwolenia trzeba wystąpić ponownie. Potem zamykasz JDG albo ją zawieszasz.

Przekształcenie najlepiej pasuje, gdy firma ma długie umowy, zamówienia publiczne, licencje albo ulgi podatkowe albo klientów, którzy wolą niczego nie podpisywać od nowa.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. krok po kroku

Kodeks spółek handlowych (KSH) określa, czego wymaga przekształcenie. JDG może stać się tylko spółką jednoosobową, więc jesteś jej jedynym wspólnikiem.

1. Wybierz dzień bilansowy. Plan wycenia firmę na dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu.
2. Przygotuj liczby. Potrzebujesz wyceny aktywów i pasywów firmy oraz sprawozdania finansowego na ten dzień. Jeśli prowadziłeś KPiR (podatkową księgę przychodów i rozchodów), a nie pełne księgi, sprawozdanie sporządza się na podstawie sum z KPiR, innych ewidencji podatkowych, spisu z natury i innych dokumentów.
3. Podpisz plan przekształcenia u notariusza (w formie aktu notarialnego). Załącza się do niego projekty oświadczenia o przekształceniu i umowy spółki.
4. Złóż do sądu rejestrowego wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta. Biegły bada plan i ma do 2 miesięcy od wyznaczenia na pisemną opinię. Jego wynagrodzenie ustala sąd.
5. Podpisz u notariusza oświadczenie o przekształceniu. Określa ono formę spółki, kapitał zakładowy (co najmniej 5 000 zł) i członków zarządu. Umowę spółki i powołanie zarządu zwykle podpisuje się w tym samym akcie.
6. Złóż wniosek do KRS. Podpisuje go każdy członek zarządu. Sąd ma 7 dni na decyzję, a termin biegnie od nowa, jeśli wezwie Cię do uzupełnienia braków. Sam rejestr opisujemy w artykule o KRS.
7. Dzień wpisu do KRS to dzień przekształcenia. Od tego dnia jesteś wspólnikiem spółki. KRS zgłasza przekształcenie do CEIDG (rejestru jednoosobowych firm) w ciągu 7 dni roboczych, ale musisz też złożyć wniosek o wykreślenie (CEIDG-1, bezpłatny), żeby usunąć wpis JDG.

Wskazówka: krok 2 zajmuje najwięcej czasu, a uporządkowane, kompletne dokumenty go przyspieszają. Komplet, nasza darmowa aplikacja na Maca, przypisuje każdą fakturę do właściwego miesiąca i łączy ją z płatnością z banku, więc księgowa ma cały rok w jednym miejscu.

Po wpisie obowiązują te same pierwsze kroki co w każdej nowej spółce:

Jeśli firma (nazwa) spółki to coś więcej niż dotychczasowa nazwa JDG z dopiskiem “sp. z o.o.”, przez co najmniej rok musi zawierać w nawiasie dawną nazwę ze słowem “dawniej”.

Ile to kosztuje

300 zł to ogólna opłata za “inne” wnioski do sądu rejestrowego i według nas obejmuje wniosek o biegłego. Dokładną kwotę poda sąd. Nie znaleźliśmy wiarygodnych danych o tym, ile faktycznie biorą notariusze i biegli rewidenci, więc najpierw poproś o wyceny.

Zapytaj też notariusza, czy przy Twoim przekształceniu należy się PCC. PCC to podatek od czynności cywilnoprawnych, 0,5% kapitału zakładowego przy zawarciu umowy spółki. Z samego tekstu ustawy nie udało nam się potwierdzić, czy obejmuje on przekształcenie.

Skutki podatkowe, ZUS i NIP

Podatki. Według Ordynacji podatkowej spółka przejmuje prawa podatkowe związane z Twoją firmą, z wyjątkiem tych, które nie mogą istnieć w ramach opodatkowania spółki. Dochód JDG do dnia przekształcenia pozostaje Twój i trafia do Twojego własnego zeznania PIT. Od tego dnia spółka płaci CIT:

• Brak 9% CIT w roku podatkowym, w którym spółka zaczyna działać, i w następnym. Stawka wynosi 19%.
• Kwartalne zaliczki na CIT w pierwszym roku przysługują spółce, która “rozpoczyna działalność”. Z tekstu ustawy nie wynika jasno, czy dotyczy to JDG po przekształceniu, więc zapytaj księgową, zanim zaplanujesz płatności kwartalne.
• Estoński CIT (podatek dopiero przy wypłacie zysku) jest dostępny dla JDG po przekształceniu, jeśli spełnisz jego warunki, w tym warunek zatrudnienia.

ZUS. Składki JDG się kończą, a zaczynają się składki jedynego wspólnika, w pełnej wysokości. Jeśli miałeś ulgę na start albo preferencyjny ZUS, to też się kończy. Poproś ZUS o potwierdzenie dokładnych dat w Twojej sprawie. Szczegóły w artykule o ZUS wspólnika spółki z o.o..

NIP. Ustawa wymienia przekształcenia, przy których NIP przechodzi na następcę, a zamiana JDG w spółkę do nich nie należy. Spółka dostaje własny NIP, który automatycznie pojawia się w KRS. Twój osobisty NIP zostaje przy Tobie.

Dawne długi. Za długi firmowe JDG sprzed przekształcenia odpowiadasz solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia przekształcenia.

Co dzieje się z umowami, VAT i KSeF

Umowy i zezwolenia. Spółka przejmuje wszystkie prawa i obowiązki JDG, w tym zezwolenia, koncesje i ulgi, chyba że ustawa albo decyzja o ich przyznaniu stanowi inaczej. Umowy trwają dalej, ale poinformuj każdego klienta, dostawcę i bank o nowej nazwie, NIP i numerze KRS.

VAT i faktury. Od dnia przekształcenia faktury wystawiasz w imieniu spółki, z jej nowym NIP. Jej konta bankowe muszą znaleźć się na białej liście podatników VAT, publicznym wykazie podatników VAT i ich kont. Ustawa o VAT nie mówi wprost, jak przechodzi rejestracja VAT (VAT-R dla spółki i co z rejestracją JDG). Ustal to z księgową albo z urzędem skarbowym przed dniem przekształcenia.

KSeF. Twój automatyczny dostęp właścicielski do KSeF, Krajowego Systemu e-Faktur, jest związany z Tobą jako przedsiębiorcą, a nie ze spółką. Spółka loguje się kwalifikowaną pieczęcią elektroniczną z jej NIP albo składa ZAW-FA, wskazując jedną osobę, która potem nadaje pozostałe uprawnienia. Zrób to, zanim trzeba będzie wystawić pierwszą fakturę. Podstawy opisujemy w artykule o tym, czym jest KSeF.

Dla cudzoziemców: członek zarządu nie potrzebuje numeru PESEL, żeby zostać wpisanym do KRS. Bezpłatne złożenie rocznego sprawozdania finansowego online musi jednak podpisać osoba, której PESEL jest w KRS. W przeciwnym razie zostaje płatna ścieżka albo prawnik.

Co zrobić teraz

1. Policz, czy spółka opłaca się przy Twoich dochodach, na podstawie podanych wyżej kwot ZUS, księgowości i podatków.
2. Wybierz drogę: przekształcenie, aport albo nowa spółka.
3. Poproś księgową o wycenę i datę sprawozdania finansowego, a notariusza o kosztorys.
4. Zanim nadejdzie dzień przekształcenia, zaplanuj dostęp do KSeF, VAT i konto bankowe dla nowego NIP.
5. Po wpisie do KRS złóż CEIDG-1, żeby wykreślić JDG, zgłoś beneficjentów do CRBR w ciągu 14 dni i złóż NIP-8 w ciągu 21 dni.